國內(nèi)銀行并購貸款市場廣闊 煤炭鋼鐵等行業(yè)獲青睞
8月2日，凱雷投資集團宣布出資10.67億港元，認購海爾電器（1196.HK）可轉(zhuǎn)債，并向其提供投資與收購機會評估、全球戰(zhàn)略布局等方面的支持，成為目前為數(shù)不多的出資支持國內(nèi)企業(yè)展開收購的PE機構(gòu)。8月5日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，明確支持上市公司為重大資產(chǎn)重組進行定向的配套融資，意圖通過政策手段，提高并購重組的市場效率、拓寬并購重組的融資渠道。
ChinaVenture投中集團分析認為，在當前信貸政策緊縮、銀行間競爭日益激烈、PE推動企業(yè)展開產(chǎn)業(yè)整合意愿強烈的背景下，隨著國內(nèi)并購交易市場的持續(xù)擴容和上市公司并購重組的逐漸規(guī)范，國內(nèi)商業(yè)銀行的并購貸款業(yè)務(wù)有望迎來較快發(fā)展時期，銀行的投行業(yè)務(wù)實力也將得以不斷增強。在關(guān)注國家重點產(chǎn)業(yè)及國有企業(yè)的兼并重組之余，國內(nèi)商業(yè)銀行也可對新興產(chǎn)業(yè)并購、中小企業(yè)間并購、出境并購等對資金需求較大的交易領(lǐng)域進行深入探索。
并購交易規(guī)模持續(xù)增長 產(chǎn)業(yè)規(guī)劃支持并購重組
2008年12月9日，銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》，針對境內(nèi)企業(yè)以通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為，允許符合發(fā)放條件的商業(yè)銀行對其提供并購貸款。文件要求，商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款，需滿足貸款損失專項準備充足率不低于100%、資本充足率不低于10%、一般準備余額不低于同期貸款余額的1%等條件，并充分評估信用狀況、并購雙方未來現(xiàn)金流穩(wěn)定性、還款來源和保證等風險。
根據(jù)ChinaVenture投中集團旗下數(shù)據(jù)產(chǎn)品CVSource統(tǒng)計顯示，2006年至今，中國并購市場的的交易完成規(guī)模每年呈現(xiàn)明顯上升趨勢，從2006年的1434.8億元上升至2010年的6921.52億元，今年前7個月規(guī)模已達4457.4億元（見圖1）。與此同時，國內(nèi)并購的平均單筆交易規(guī)模整體上也呈現(xiàn)持續(xù)上升趨勢，從2007年的1.9億元上升至2010年的3.7億元，今年前七個月的平均水平為3.4億元（見圖2）。中國并購市場交易規(guī)模和案例的大規(guī)模增長，無疑給銀行并購貸款業(yè)務(wù)帶來了更多的機遇。
2009年上半年，國務(wù)院先后出臺十大產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃，針對各行業(yè)的兼并重組提出指導性意見和扶持政策。產(chǎn)業(yè)政策的支持，給銀行并購貸款提供了優(yōu)厚條件，使銀行在發(fā)放并購貸款時針對不同領(lǐng)域、不同類型的并購有所側(cè)重，降低了項目風險（見表1）。
十大產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃支持并購重組相關(guān)政策
產(chǎn)業(yè)出臺時間相關(guān)政策
鋼鐵2009-1對符合國家產(chǎn)業(yè)政策的大型骨干企業(yè)，對實施跨區(qū)域、跨所有制、跨行業(yè)重組的龍頭企業(yè)，對實施跨區(qū)域、跨所有制、跨行業(yè)重組的龍頭企業(yè)，以及國防軍工、航天航空關(guān)鍵材料生產(chǎn)企業(yè)，給予重點支持。
汽車2009-1鼓勵一汽、東風、上汽、長安等大型汽車企業(yè)在全國范圍內(nèi)實施兼并重組。支持北汽、廣汽、奇瑞、重汽等汽車企業(yè)實施區(qū)域性兼并重組。支持汽車零部件骨干企業(yè)通過兼并重組擴大規(guī)模，提高國內(nèi)外汽車配套市場份額。
船舶2009-2支持大型船舶企業(yè)集團及其他骨干船舶企業(yè)實施兼并重組。推動大型船舶企業(yè)與上下游企業(yè)組成戰(zhàn)略聯(lián)盟，相互支持，共同發(fā)展。支持有條件的企業(yè)并購境外知名船用配套設(shè)備企業(yè)、研發(fā)機構(gòu)和營銷網(wǎng)絡(luò)。
石化2009-2引導大型能源企業(yè)與氮肥企業(yè)組成戰(zhàn)略聯(lián)盟，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。支持骨干磷肥企業(yè)通過兼并重組，提高集中度。支持鉀肥龍頭企業(yè)開展產(chǎn)業(yè)整合，促進鉀礦資源合理利用。鼓勵優(yōu)勢農(nóng)藥企業(yè)實施跨地區(qū)整合，努力實現(xiàn)原藥、制劑生產(chǎn)上下游一體化。
紡織2009-2支持優(yōu)勢品牌企業(yè)跨地區(qū)兼并重組、加強產(chǎn)業(yè)整合，提高產(chǎn)業(yè)集中度，增強品牌企業(yè)的市場控制力。
輕工2009-2支持優(yōu)勢品牌企業(yè)跨地區(qū)兼并重組、技術(shù)改造和創(chuàng)新能力建設(shè)，推動產(chǎn)業(yè)整合，提高產(chǎn)業(yè)集中度，增強品牌企業(yè)實力。
有色
金屬2009-2鼓勵有實力的銅、鋁、鉛鋅等企業(yè)以多種方式進行重組，實現(xiàn)規(guī)模化、集團化，提高產(chǎn)業(yè)競爭力。支持大型骨干企業(yè)實施跨地區(qū)兼并重組、區(qū)域內(nèi)重組和企業(yè)集團之間的重組；支持鋁企業(yè)與煤炭、電力企業(yè)進行跨行業(yè)的重組；鼓勵再生金屬企業(yè)間重組。
裝備
制造2009-5重點支持裝備制造骨干企業(yè)跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨所有制重組，逐步形成具有工程總承包、系統(tǒng)集成、國際貿(mào)易和融資能力的大型企業(yè)集團。
電子
信息2009-2支持骨干制造企業(yè)整合優(yōu)勢資源，加大創(chuàng)新投入，推進工藝升級。完善集成電路設(shè)計支撐服務(wù)體系，促進產(chǎn)業(yè)集聚。引導芯片設(shè)計企業(yè)與整機制造企業(yè)加強合作，依靠整機升級擴大國內(nèi)有效需求。支持設(shè)計企業(yè)間的兼并重組，培育具有國際競爭力的大企業(yè)。
物流2009-2鼓勵物流企業(yè)通過參股、控股、兼并、聯(lián)合、合資、合作等多種形式進行資產(chǎn)重組，培育一批服務(wù)水平高、國際競爭力強的大型現(xiàn)代物流企業(yè)。
今年上半年，國家各部委又先后出臺“十二五”期間產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，對細分行業(yè)的兼并重組提出了更為細致的要求。ChinaVenture投中集團分析認為，隨著相關(guān)產(chǎn)業(yè)“十二五”規(guī)劃的陸續(xù)明確，國內(nèi)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)將迎來更多機會與支持（見表2）。
“十二五”期間各產(chǎn)業(yè)支持并購重組相關(guān)政策
產(chǎn)業(yè)出臺時間相關(guān)政策
新聞
出版業(yè)2011-4鼓勵新聞出版產(chǎn)業(yè)與其他產(chǎn)業(yè)的融合與對接。進一步培育新聞出版骨干企業(yè)，鼓勵有條件的新聞出版企業(yè)跨區(qū)域跨行業(yè)跨所有制經(jīng)營和重組，推動新聞出版資源適度向優(yōu)勢企業(yè)集中。
交通運輸2011-5鼓勵貨運公司間的并購、重組和業(yè)務(wù)合作，打造1家具有較強國際競爭力的全貨運航空公司。鼓勵郵政和快遞企業(yè)與運輸企業(yè)合作、聯(lián)合、重組，實現(xiàn)資源與優(yōu)勢互補。
藥品流通2011-5鼓勵藥品流通企業(yè)通過收購、合并、托管、參股和控股等多種方式做強做大，實現(xiàn)規(guī)模化、集約化和國際化經(jīng)營。推動實力強、管理規(guī)范、信譽度高的藥品流通企業(yè)跨區(qū)域發(fā)展，形成以全國性、區(qū)域性骨干企業(yè)為主體的遍及城鄉(xiāng)的藥品流通體系。
國有銀行參與積極 單筆貸款最大規(guī)模35億元
2009年2月，中鋁公司聯(lián)合美國鋁業(yè)公司出資140.5億美元，閃電收購澳大利亞礦業(yè)公司力拓在英國的上市公司力拓英國公司（RioTinto plc）12%股份，國家開發(fā)銀行為中鋁提供并購資金，成為國內(nèi)銀行支持企業(yè)并購交易的最早案例。2010年11月，北京銀行（601169）聯(lián)手中國銀行（601988）與建設(shè)銀行（601939），向北京國有資本經(jīng)營管理中心發(fā)放35億元并購貸款，用于其針對中信建投證券45%股權(quán)的并購項目。這也是國內(nèi)銀行并購貸款業(yè)務(wù)開閘以來，發(fā)放規(guī)模最大的一筆貸款。北京銀行在交易中擔任牽頭行和代理行，承貸13億元；中行與建行作為參加行，各承貸11億元。
ChinaVenture投中集團統(tǒng)計顯示，2009年至今有銀行貸款支持的較大規(guī)模并購交易中，擁有大型國企、民企等客戶資源優(yōu)勢的國有銀行參與較為積極，部分股份制銀行也已開始涉足，這在一定程度上拓寬了其收入來源。目前已發(fā)放的并購貸款主要投向國有企業(yè)主導的并購，單筆規(guī)模在10億元以下；部分交易采取銀團貸款的方式，以分散貸款風險（見表3）。
銀行并購貸款業(yè)務(wù)的開展，在一定程度上可以提高銀行自身的盈利能力，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。雖然并購貸款業(yè)務(wù)開展年限較短，目前并無公開披露不良貸款出現(xiàn)，但由于并購貸款涉及金額巨大，一旦有不良出現(xiàn)，將會對放款行產(chǎn)生較大負面影響。因此，如何防控并購貸款風險，成為商業(yè)銀行面臨的一大現(xiàn)實問題。
2009年至今國內(nèi)商業(yè)銀行大規(guī)模并購貸款案例
時間參與行案例規(guī)模
2010.11北京銀行
中國銀行
建設(shè)銀行北京國有資本經(jīng)營管理中心收購中信建投（銀團）13億
11億
11億
2009.1國家開發(fā)
銀行中信集團、中信國安（000839）戰(zhàn)略投資白銀集團16.3億
2009.3建設(shè)銀行
交通銀行（601328）寶鋼收購寧波鋼鐵（多頭）8億
7.5億
2009.3中國銀行
北京銀行
中信銀行（601998）中國機械工業(yè)集團向一拖集團增資擴股（銀團）8.5億
2009.3中國銀行中國華能集團公司6.8億元
2009.3興業(yè)銀行（601166）華遠置業(yè)貸款收購長沙某地產(chǎn)公司6億元
2009.2工商銀行（601398）百聯(lián)并購上實商務(wù)4億元
2010.7中國銀行河南煤化工集團3.85億元
2011.7農(nóng)業(yè)銀行（601288）南方石墨有限公司3億元
2011.6國家開發(fā)
銀行重慶輕紡集團并購德國薩固密集團3200萬歐元
2011.6農(nóng)業(yè)銀行國電永壽煤電一體化公司實現(xiàn)股權(quán)并購2.94億元
2009.7農(nóng)業(yè)銀行中國物資開發(fā)投資總公司收購廣東冠豪高新技術(shù)以及冠豪關(guān)聯(lián)公司湛江冠龍紙業(yè)1.98億元
ChinaVenture研究部， 2011.08
表3 2009年至今國內(nèi)商業(yè)銀行并購貸款典型案例
側(cè)重煤炭、鋼鐵、有色 項目資源較充足
ChinaVenture投中集團針對國內(nèi)商業(yè)銀行從事并購貸款業(yè)務(wù)人士進行的調(diào)研顯示：目前，國內(nèi)商業(yè)銀行發(fā)放的并購貸款側(cè)重于煤炭、有色金屬、鋼鐵等國家政策鼓勵進行并購重組的行業(yè)，發(fā)放對象以大型國有企業(yè)、世界500強公司等具備較強實力的企業(yè)為主，并購貸款的放款利率與普通貸款基本持平（見表4）。
銀監(jiān)會《指引》對銀行專門負責并購貸款的團隊提出了較為嚴格的規(guī)定，要求其具備3年以上并購的從業(yè)經(jīng)驗。目前，中行、農(nóng)行、建行等已相繼建立從事并購貸款業(yè)務(wù)的專業(yè)團隊。
國內(nèi)商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)開展現(xiàn)狀
貸款期限5年以內(nèi)，多為3-5年
貸款利率高于基準利率，基本與普通貸款利率持平
擔保條件高于其他貸款種類（資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證等）
業(yè)務(wù)團隊3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗（并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、財務(wù)專家等）
不良處置貸款清收、保全，處置抵質(zhì)押物
關(guān)注行業(yè)煤炭、有色金屬、鋼鐵等國家政策鼓勵進行并購重組的行業(yè)
項目篩選項目來源多由省級分行上報總行，資源較為豐富
在項目來源上，目前國內(nèi)商業(yè)銀行通常采取省級分行篩選項目后上報總行的方式，銀行在企業(yè)簽訂并購協(xié)議后介入，項目資源比較豐富。由于目前具備并購貸款業(yè)務(wù)資質(zhì)的銀行有限，銀行間對項目的競爭短期內(nèi)并不大。除此之外，目前大部分大型銀行也已開始與產(chǎn)權(quán)交易所展開合作，為在交易所掛牌交易的并購項目提供貸款支持。根據(jù)ChinaVenture投中集團統(tǒng)計，工商銀行已與北京、上海、深圳、江蘇等8家地方產(chǎn)權(quán)交易所簽訂了近600億元額度的專項并購貸款協(xié)議，建設(shè)銀行、招商銀行、中國銀行、興業(yè)銀行等多家銀行也都前后與產(chǎn)權(quán)交易所進行戰(zhàn)略合作，進而獲得更多的項目資源。
ChinaVenture投中集團預(yù)計，在當前信貸政策緊縮、銀行間競爭日益激烈、PE推動企業(yè)展開產(chǎn)業(yè)整合意愿強烈的背景下，隨著國內(nèi)并購交易市場的持續(xù)擴容和上市公司并購重組的逐漸規(guī)范，國內(nèi)商業(yè)銀行的并購貸款業(yè)務(wù)有望迎來較快發(fā)展時期，銀行的投行業(yè)務(wù)實力也將得以不斷增強。在關(guān)注國家重點產(chǎn)業(yè)及國有企業(yè)的兼并重組之余，國內(nèi)商業(yè)銀行也可對新興產(chǎn)業(yè)并購、中小企業(yè)間并購、出境并購等對資金需求較大的交易領(lǐng)域進行深入探索。
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