股民質問：退市新方案緣何亮點不多
2012年，證監會主板退市新規推出，瀕臨退市邊緣的*ST中鎢決定再次背水一戰，近期其拿出新的重組方案讓人大跌眼鏡。很多投資者認為，這就是一個新瓶裝舊酒的方案，毫無新意不說，與幾年前的老方案相比，要價似乎更高了。
方案猶如悶雷炸響
6月27日，暫停上市兩年的*ST中鎢發布定向增發草案，公司擬以9.02元/股的價格，向大股東湖南有色股份定向發行3.03億股，收購其持有的株硬公司100%股權、自硬公司80%股權，擬購買資產評估值合計為27.6億元；另外，擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集資金，擬募集配套資金不超過9.11億元。
根據公告，以2011年12月31日為評估基準日，*ST中鎢擬收購的株硬公司100%股權賬面凈資產為15.19億元，評估價格為23.06億元，評估增值7.87億元，評估增值率為51.79%，若扣除湖南有色股份在評估基準日前第8天向株硬公司現金增資9億元，株硬公司的評估增值率更高，其實際增值率達127.06%。
有投資者不明白：2011年底大股東對株硬現金增資9億元，兩硬的估值達到27億元，這樣給人的錯覺就是：2007年的估值才20億，可是，扣除現在增資的這9億，估值應該為18億，這下恍然大悟，4年多估值還減少了2億，這樣的資產誰敢要？可是公司方面也許并不這樣認為：評估結果的改變并不能直接推導出利潤盈虧值。實際的的情況是，4年中，該部分資產基礎進一步得到了夯實，例如鉆石切削的持股比例進一步提高，盈利能力進一步強化，而最終反映到估值上卻較2008年有所降低。根據重組報告書披露，本次擬注入資產評估值對應市盈率為15.28倍、市凈率為1.37倍；國內同行業可比上市公司靜態市盈率中值為39.54倍，平均值為44.24倍；市凈率中值為3.47倍，平均值為3.04倍。因此，本次評估結果尚算公允。“該股是2010年4月9日"關棚"的，大家原先買這只股票，是因為前面該股出臺的重組方案被否決了，想必重新出臺的方案肯定會比原來方案好，沒有想到投資者苦等兩年多，公司拋出來的仍然是注入"兩硬"，叫人無法釋懷。為什么還是"兩硬"，你至少站出來合理解釋一下吧，資金被擱置2年多，這時間成本怎么算啊，如果通過這個亮點不多的方案，二級市場不買賬，虧了錢算誰的？”一位王姓朋友告訴記者。
像這樣吐槽的中小投資者并不在少數，記者上網查看了一下有關中鎢的新聞，在超過萬人的關注中，有90%以上是表示不滿的。
優質資產在哪里
盡管公司對此次重組寄予了厚望，但不少投資者指出，早在2006年下半年，湖南有色即承諾將優質資產注入公司，但一直未能成行，此次重組亦被市場視為兌現承諾之舉。而此姍姍來遲的重組方案卻與很多投資者的預期相去甚遠。有投資者找出當年的資料稱：2006年7月3日中鎢高新收購報告書的承諾（見收購報告書原文第八節第三條，標題為：本次收購對同業競爭的影響），原文如下：“通過定向增發等方式將其擁有和控制的與中鎢高新構成同業競爭的硬質合金等相關業務和資產注入中鎢高新，使中鎢高新形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質合金及深加工完整的鎢產業鏈，將中鎢高新打造成為具有國際競爭力的鎢及硬質合金產業的強勢企業。”正因為有此收購承諾，這位投資者才買入了中鎢高新，深信有實力的大股東湖南有色能夠依法執行承諾使中鎢高新真正脫胎換骨打造完整的鎢產業鏈，但事與愿違，大股東湖南有色經數次重組，包括2012年6月26日新出的重組方案中，依舊只將利潤微甚至虧損的株硬和自硬（硬質合金加工企業）高價注入到中鎢高新上市公司里，而與鎢產業鏈最重要的鎢礦山只字不提，這和中鎢股改承諾相差太遠，引起中鎢中小股東的極度憤怒。而公司方面的解釋是：“使中鎢高新形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質合金及深加工完整的鎢產業鏈，將中鎢高新打造成為具有國際競爭力的鎢及硬質合金產業的強勢企業。”為公司的規劃遠景，并不屬于承諾。看來大股東只是兌現了部分承諾，而把效益好的礦山給忘記了。客觀地說，由于這幾年連硬質合金資產都未能注入，實現公司愿景規劃哪有可能？至此，重組是非已經轉成文字游戲。
有無其他備用方案可替代？
顯然，這只在重組之路上屢戰屢敗的*ST中鎢之所以在時隔2年后，再推出一個毫無新意的老方案是人們詬病的關鍵所在。人們不禁好奇，該股在今年3月就提出股票恢復上市申請，一直沒有被深交所核準。公司方似乎也不著急，一直耐心地周旋著，為什么現在卻心急慌忙要拋出一個過去曾經被否定的方案呢？原來，在新的退市制度倒逼下，2012年12月31日是很多ST股票的大限之日，現在不抓緊完成重組方案，就有面臨下市的風險。也許湖南有色的壓力比起其他股民要大得多，沒有哪家公司愿意不給自己多留一條后路，所以才進行了兩次硬質合金重組。這是2009年底五礦集團正式成為中鎢高新的實際控制人后開始的第三次硬質合金整合。也就是說，2010年才真正開始本次重組。實在是沒有任何的方案可以替代。不管是“賣殼”還是注入其他資產，都不具備操作性。即使是整個五礦體系目前也無合適的可以在較短時間（1-2年）內注入的資產，除非對外“賣殼”。但因為現在借殼上市的審批參照IPO，殼資源價值大幅下降，相對于IPO而言不但上市成本高，程序優勢也不復存在，再加上中鎢退市風險緊迫，短時間難以找到合適的外部重組方。況且，目前中鎢所剩時間不多，接下來似乎就看投資者怎么接招了。證監會主席郭樹清日前在參加2012年陸家嘴金融論壇時表示，新制定的退市標準并不低。“退市標準推出來后，很快就有一些企業要退市，今年年底以前肯定會有退市的。”顯然，在退市制度倒逼下，*ST中鎢此次重組可謂是最后一搏。
投資者進退兩難
“如果現在投票決定*ST中鎢重組的命運，我真的很難選擇。讓它通過吧，明知道大股東在掏漿糊，于心不服；不讓它通過吧，萬一退市，損失更大。”那位王姓朋友告訴記者。其實，不管此方案通過與否，買進該股的投資者都有可能面臨重大損失，除了2年多“關棚”所損失的機會成本和利息成本外。近日，兩家恢復交易的上市公司ST海鳥和ST博通已經做出了“榜樣”，此二股，在暫停上市前，市場對它們的重組前景也是予以看好，包括“牛散”和知名私募均紛紛潛伏。然而，近日復牌，投資者大失所望，股價在復牌首日無漲跌幅限制的情況下雙雙出現大跌，一年前賭重組的“潛伏者”慘遭殺戮。
其實，一旦方案被否，傷及的是*ST中鎢所有參與方：五礦還想不想整體上市？湖南有色還想不想從H股回歸？五礦和湖南的央地合作典范標桿就這么轟然倒地？五礦還想在其它省份如江西這樣發展嗎？這些問題看似與*ST中鎢關聯不大，但細究起來，沒有雙贏的結果，終究是市場各方都不愿看到的。
理性看待此次重組
據從相關人士處了解，五礦及湖南有色對本次重組是寄予厚望的，今后中鎢將成為五礦體系唯一的硬質合金平臺。中國的硬質合金行業還有巨大的發展空間，湖南有色股份去年底向株硬集團現金增資的9億元將用于發展株硬集團盈利能力最強的鉆石切削工具，并且五礦集團及湖南有色還將陸續在株洲投資并發展該項目（整體規劃約為50億元人民幣），使株洲成為世界一流的硬質合金制造基地。客觀地說，根據重組報告書披露，本次擬注入資產株硬和自硬為我國硬質合金行業龍頭，分別排名第1、3位，且2012年預計凈利潤約1.88億元，重組完成后，上市公司凈資產收益率也從1.40%上升至9.92%；因此本次重組擬注入資產應該為優質資產。
而本次方案與上次也有不同。區別在于：本次增發價格為9.02元/股，2008年為5.52元/股，大股東的折股數量大為降低。石切削在2008年之后增加了持股比例，增厚了整體擬注入資產的盈利能力。
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